Mamiya Otaru está dormindo e sonha com uma garota (Lime) que ele não conhece. No dia seguinte, Otaru está trabalhando na venda de peixes. Ele encontra Guen-san, que mostra aos seus amigos uma marionete que ele alugou. O nome dela é Gemini. Otaru volta ao trabalho quando Hanada surge e quase atropela-o com seu carro. Com o susto, Otaru deixa cair os peixes que estava carregando. Cansado de sempre ser atrapalhado por Hanada, Otaru o desafia para uma briga. Eles vão para uma ponte, mas após derrotar a gangue de Hanada, Otaru acidentalmente cai no rio e é levado pela correnteza.

A cena inicial mostra ladrões roubando casas e destruindo-as com bombas incendiárias. Rei Ieyasu, seu primeiro-ministro e as marionetes defensoras do castelo (Baiko e Tamassaburo) estão discutindo sobre os ladrões e a marionete espiã do capítulo anterior.

Fausto, diante de centenas de comandados, avisa que a guerra pelo domínio da Terra vai começar. Ao lado dele estão as marionetes guerreiras. Rei Ieyasu fica sabendo que as tropas de Fausto se dirigem a seu reinado e comunica ao seu povo que fará de tudo para protegê-los.

Cherry e Otaru saem para vender doces enquanto Lime fica cuidando da casa. Mais tarde, caminhando na estrada, Cherry tropeça em uma pedra e cai sobre Otaru. Ambos rolam gramado abaixo e Otaru acaba ficando por sobre a marionete. Ele percebe que algo bate no peito de Cherry, e seus rostos ficam bem próximos. Quando os dois estão quase se beijando, Lime aparece e os interrompe.

Fausto fica sabendo que a segunda marionete (Cherry) despertou. Em Japoness, Otaru treina artes marciais em uma academia, enquanto Lime e Cherry observam. Baiko e Tamassaburo aparecem na academia e avisam a eles que o Rei deseja vê-los.

Otaru e suas marionetes estão fazendo uma refeição em casa. Bloodberry diz que vai se casar com Otaru (embora a princípio nem ele nem Lime saibam o significado disso). Cherry e Hanada ficam inconformados com tal declaração. Bloodberry se esforça para agradar Otaru, mesmo sem ter muita noção das conseqüências de seus atos.

Em casa, Otaru está sem dinheiro, sem arroz e comendo só aperitivos, que não sustentam. Após muito procurarem, acham uma moeda debaixo de uma cômoda. Otaru pede a Lime que compre arroz com o dinheiro, mas antes que ela chegue à venda, encontra com Guen-san que lhe oferece um bilhete de loteria, e ela aceita. Na volta, Otaru fica furioso por Lime ter desperdiçado o dinheiro.

Otaru e suas marionetes estão trabalhando num parque de diversões. Mas Lime, Cherry e Bloodberry estão sendo observadas por sequestradores. Eles acham Cherry mais bonita e decidem levá-la. Quando apagam as luzes, os bandidos acabam se confundindo e levam a Lime.

Fausto começa a guerrear com outros domínios. Otaru e suas marionetes vão visitar o Rei, que está se recuperando dos ferimentos causados pela explosão do Fausto-robô. No castelo, Lime se distrai correndo atrás de um rato que ela achou bonitinho. Os generais do Rei pedem a Otaru que ele e suas marionetes invadam o Q.G. de Fausto e destruam seu computador central. Movido por vaidade, Otaru aceita e ganha uma espada especial. Mais tarde ele percebe quanto é perigosa a missão e se arrepende do trato.

Fausto pune Sibel e Pantha e nomeia Luchs para chefiar a invasão a Japoness. Otaru e os outros chegam a Gartland. Como Fausto é um ditador, há dezenas de cartazes com sua foto espalhada pela cidade. O clima de opressão é constante. Há racionamento de comida e o povo não é feliz.

Otaru, suas marionetes e Hanada estão cercados pelas marionetes guerreiras. Inesperadamente, bombas luminosas são lançadas por um garotinho, que acaba cegando momentaneamente a todos. Aproveitando a oportunidade, Otaru e seus amigos conseguem escapar. O garotinho leva-os a um refúgio, onde moram outros homens, todos pobres. Os anfitriões oferecem comida à turma, embora eles mesmo mal tenham o que comer, porque para eles Otaru representa uma esperança de mudança.

Descontente com o último fracasso, Fausto não quer mais suas marionetes guerreiras e as passa para o comando de Guetle. Lime, Cherry, Bloodberry e Hanada ainda não estão conformados com o beijo de Otaru.

Os amigos de Otaru decidem comemorar a vitória sobre Gartland. Muitas pessoas comparecem ao desfile para ver Otaru, as garotas e Hanata. Com o sucesso, Otaru vira um herói popstar, com vários produtos levando seu nome, aparecendo na TV em comerciais e filmes, mas tudo isso o está deixando cansado, e sem tempo para dar atenção às suas marionetes.

Rei Ieyasu se recupera de seus ferimentos. É início de ano e todos estão comemorando, com muita comida. Para variar, Lime, Cherry e Bloodberry estão brigando pela atenção de Otaru, quando seus vizinhos aparecem e convidam Otaru a inscrevê-las num concurso só para marionetes.

Faz muito frio e Otaru quer comer sukiaki. Observando o quadro de Loreline, o Rei se recorda da época em que conheceu Fausto e Loreline, ainda na nave Mesopotâmia.

Lime arranja um esquilo como bicho de estimação enquanto ajudava um lenhador nas montanhas. Ela então pede permissão a Otaru para ficar com o esquilo e lhe dá o nome de Esquiloso. Lime alimenta, dá banho e brinca com o bichinho.

Sibel relembra de quando cuidava do Fausto criança, e que era uma pessoa bondosa e sensível, mas o pai dele não admitia tal comportamento, queria que o filho fosse forte e rígido para governar. O jovem Fausto foi submetido a uma máquina, operada pelo Dr. Hass, que transplantou as lembranças de todas as gerações anteriores dos governantes de Gartland, mudando o seu perfil.

Todos os cidadãos de Japoness estão desesperados com a proximidade das tropas de Fausto e da bomba gigante que avançam para Japoness. No castelo, Otaru e os outros velam o corpo do Rei. Otaru percebe que este é um momento de crise e decide fazer algo a respeito e sai do castelo. As marionetes guerreiras estão retornando de sua missão, quando encontram Otaru no topo de um edifício. Elas o atacam, mas Lime, Cherry e Bloodberry aparecem bem a tempo de socorrê-lo.

Mesmo estando muito fracas e danificadas pelo plasma e por caírem do topo do edifício em Japoness, Sibel, Luchs e Pantha retornam a Gartland, mas são logo expulsas de lá. Tamassaburo e Baiko se reúnem com o primeiro escalão do governo para tranquilizá-los, pois todas as informações necessárias foram transplantadas.

Otaru leva Lime para casa. Todos ficam sentidos pelo que aconteceu. Os amigos de Otaru, Cherry e Bloodberry vão procurar o coração roubado de Lime. Lime agora parece uma marionete qualquer, só responde a estímulos quando solicitada e praticamente não fala nada. Mas no seu subconsciente, o conflito de sentimentos continua. Uma voz feminina (Loreline) tenta ajudá-la.

Fausto fica sabendo que o coração de Lime está 92,5% desenvolvido, pelos dados contidos no computador de Rubens (Shihan). Otaru, as marionetes, Hanada, Guen-san e outros amigos vão fazer um churrasco para festejar a recuperação de Lime. No local escolhido para o churrasco, um lugar agradável à beira do rio, Guen-san pede a Otaru que busque pratos com um conhecido, não muito distante dali. Otaru vai até uma fábrica de cerâmica, e tem a idéia de fazer algumas xícaras. Enquanto isso, Lime vai sentindo a falta de Otaru.

Otaru, as marionetes e Hanada tomam café da manhã. Baiko (Uekubo) aparece e convoca a presença deles no castelo. Lá estão reunidos os líderes de EUA, Itália, Inglaterra e China, além de Tamassaburo (Ieyasu). Eles pedem ajuda a Otaru para deter Fausto, pois acham que depois de tomar Japoness, Fausto irá querer outros territórios também.

A Mesopotâmia começa a atacar a Terra, porque ela descobriu a existência dos três corações e está com receio de perder Loreline. Ela, que está presa na nave, implora para que cessem os ataques. No planeta, um disparo da nave cai bem próximo onde Fausto e sua tropa estão. Luchs e Pantha aparecem para socorrê-lo, mas ele as dispensa com dureza e frieza, dando até um tiro em Pantha. Leopardo, Lime, Cherry e Bloodberry recobram-se do choque e o robô de Gartland passa a perseguir Otaru e suas amigas, que fogem. Logo elas percebem que o robô está interessado nos corações delas. Enquanto isso, os cidadãos de Japoness procuram se proteger em abrigos subterrâneos, pois Mesopotâmia continua atacando.

Luchs e Pantha levam Fausto a um lugar seguro, pois Mesopotâmia não pára de atacar a Terra. Otaru, Hanada, as garotas, Baiko e Tamassaburo estão juntos também. Tamassaburo pede a ajuda de Fausto para tentar deter a Mesopotâmia. Ela sugere que se junte o robô do castelo Japoness com o Zauberbeg 2 para poder atingir o espaço.

A nave Japonesgar, agora sem Otaru, segue em direção a Mesopotâmia. Tentado proteger Loreline, a nave começa a atacar Japonesgar, além da Terra. Loreline consegue fazer com que ela pare com seus ataques furiosos por alguns instantes, o suficiente para que Japonesgar se aproxime e atraque nela. Já dentro da Mesopotâmia, Luchs encontra o caminho até o computador central, lugar mais provável onde Loreline deve estar aprisionada. Todas então seguem para lá.