A diabólica Diana, capturada e julgada por seus crimes contra a raça humana, é sequestrada pelo magnata corporativo corrupto Nathan Bates, que deseja conhecer os segredos da tecnologia avançada dos Visitantes.

Imune aos efeitos da bactéria do pó vermelho, Diana ativa sua imparável super arma Triax para reduzir Bates e a cidade de Los Angeles a escombros.

Donovan e Ham estão presos em um campo de trabalho para visitantes guardado por um monstro alienígena hediondo. Nathan Bates monta uma busca desesperada para encontrar a "criança das estrelas" para trocá-la por seu filho Kyle, que está sob custódia de Diana.

Enquanto a Resistência tenta ajudar Elizabeth a escapar de Los Angeles, Diana captura Mike Donovan em um elaborado esquema para descobrir o paradeiro de Elizabeth.

Buscando libertar seu filho Sean dos Visitantes, Donovan luta com um alienígena poderoso e insidioso chamado Klaus.

A Resistência, liderada por Donovan, Julie e Ham, encena uma sabotagem ousada em uma convenção de comandantes visitantes em uma propriedade à beira-mar onde Diana pretende exibir o dispositivo definitivo para processar humanos como alimento.

Liderados por Donovan, Ham e Elias, a Resistência se depara com uma traição quando tentam livrar uma comunidade de mineradores de bandidos apoiados por alienígenas.

Quando Diana fecha a Cidade Aberta com um campo de força impenetrável que destrói humanos ao entrar em contato, Donovan e Ham devem sequestrar o gênio alienígena responsável por seu desenvolvimento.

Com uma amostra de sangue da "criança das estrelas", Diana cria um clone incontrolável e mortal que procura Elizabeth. Bates testa a lealdade de Julie quando suspeita que ela simpatiza com a Resistência, cujo quartel-general ele está se preparando para destruir.

Ham e Kyle são capturados pelos Visitantes e Charles, o enviado especial do Líder, assume o comando das forças alienígenas.

Um pequeno grupo de simpatizantes da resistência (inclusive Robin) é preso pela polícia de Bates e um prisioneiro será entregue aos Visitantes para ser executado todos os dias até que Donovan, Ham e Julie se rendam.

Enquanto Bates permanece em coma, Charles planeja derrubá-lo. Em outro lugar, Willie está gravemente ferido. Então, os rebeldes sequestram um estudante de medicina dos Visitantes.

Sentindo que a presença de Diana ameaça seu poder, Charles a força a se casar com ele, após o que a lei estrangeira exige que ela volte para casa.

Enviado para investigar a morte de Charles, o recém-chegado Inspetor Geral Philip permite que Lydia escolha um julgamento por combate em um duelo de laser até a morte com Diana.

Precisando de remédios para tratar uma epidemia mortal de difteria, Julie e Kyle recrutam uma gangue de jovens, um dos quais pode ser um espião Visitante, para ajudar a roubar o soro.

Ansioso para resolver uma vingança pessoal, Philip persegue um Quinto Colunista, esperando que ele o leve até a Resistência e Donovan.

Quando Philip e Diana instalam um computador de alta tecnologia capaz de lançar uma vitória final sobre a Terra, a única esperança de retaliação da Resistência é um adolescente gênio da computação.

Julie e Donovan se esgueiram a bordo da Nave Mãe para procurar uma lista oculta com o nome de todos os líderes da Resistência. Diana planeja matar o irmão de Lydia durante um ritual de celebração.

O Líder surpreende os Visitantes ordenando uma trégua e viajando para a Terra para negociar a paz. Mas Diana planeja perturbar a paz.