Henrique VIII se casa pela terceira vez: com a tímida e recatada nobre Jane Seymour, uma união que ele e seus conselheiros rezam resultará em um herdeiro homem; súditos outrora leais se rebelam contra a cruzada de Henrique contra o catolicismo.

A rebelião agora conhecida como a "Peregrinação da Graça" começa a sério, com Henry despachando Brandon para lidar com a revolta; acamado devido à recorrência de sua lesão na justa, Henry tem uma nova amante: Lady Ursula Misseldon.

Henry se reconcilia com suas filhas distantes Mary e Elizabeth a tempo para as férias de Natal, mas trai e suprime brutalmente a rebelião contra ele depois de fazer promessas conciliatórias aos líderes da revolta.

Os líderes da revolta da Peregrinação da Graça são mortos, mas Brandon fica perturbado com a crueldade e a impiedade da repressão; Henry comemora o nascimento de um filho, mas sua alegria dura pouco, pois a rainha Jane morre em poucos dias.

Henry permanece em reclusão enquanto lamenta a morte da rainha, uma oportunidade que os inimigos da coroa aproveitam para assassinar vários amigos da corte; Cromwell fica perturbado quando Henry não resiste às semelhanças de sua nova igreja com o catolicismo.

O matchmaking começa a sério quando Cromwell planeja garantir a Reforma casando Henry com uma esposa protestante - mas a reputação conjugal do rei o precede; a condição da perna ferida de Henry torna-se fatal.

A guerra se aproxima com a França e a Espanha se alinhando contra a Inglaterra com o apoio de Roma, então Henrique concorda com um casamento politicamente fortuito com Ana de Cleves, uma aristocrata alemã simples e sem sofisticação que ele nunca conheceu.

Henry se move rapidamente para anular seu casamento sem amor com Ana de Cleves e se deita com uma nova amante, Katherine Howard, de 17 anos; A princesa Mary se apaixona pelo duque Philip da Baviera; A queda de Cromwell é repentina e dramática.