A vida dos moradores da cidade de Midwich está prestes a mudar para sempre. Enquanto uns lutam para salvar seus familiares, uma comunidade é moldada de um jeito inacreditável.

Midwich está se recuperando do devastador blackout quando ocorre uma descoberta chocante: todas as mulheres em idade fértil na região engravidaram no dia 6 de maio.

Três anos após o blackout, as crianças estão crescendo numa velocidade excepcional. Susannah percebe mudanças nos seus comportamentos e faz uma descoberta aterrorizante.

Enquanto investiga o desaparecimento de Amrita, Paul tem seu apego por Nathan desafiado. Susannah tenta entender a causa dos instintos violentos das crianças.

Com Susannah afastada, cresce o domínio das crianças sobre Midwich. Quando Paul capta a verdadeira natureza das crianças, ele recorre à Susannah para que juntos tentem uma trégua.

Dois anos se passam, e as crianças expressam seu desejo de deixar Midwich, sem o conhecimento de Susannah. Enquanto isso, uma tragédia acomete uma das famílias.

Depois de mais sangue derramado, as crianças planejam ir embora. Susannah se oferece para ir junto com eles.