Octaviano decide casar-se com Lívia, apesar de ela já estar comprometida. Ele proclama uma nova era em Roma e dá um ultimato a Marco Antônio. Lúcio é mandado para uma missão, num caso envolvendo o carregamento de ouro. Com a morte de Eirene e seu bebê, Tito volta sua ira contra os inimigos em Aventine. Marco Antônio chega ao Egito e Cleópatra o espera, ansiosa.