Depois de absorver os restos do metal espacial utilizado pelo Superadaptoide do Cientista Supremo, Ultron está de volta e com planos para substituir a humanidade por robôs, começando com duplicatas-robô dos Vingadores, conhecidos como Ultimates. Agora os Vingadores devem agir de uma maneira que possam derrotar os Ultimates e Ultron.