O professor Ralph Hinkley conhece o agente do FBI Bill Maxwell em uma viagem ao deserto, onde são recebidos por um OVNI que lhes dá uma missão e um traje vermelho com poderes incríveis. A nova equipe deve então usar esses poderes para impedir uma conspiração.

A classe de Ralph se prepara para representar Shakespeare enquanto ele trabalha com Bill para se esquivar de assassinos profissionais e transportar uma bela e sedutora informante do FBI para testemunhar contra seu namorado mafioso traficante de drogas.