Maria Helena e Jorge Luiz se encontram no convento e falam sobre o que aconteceu no Sarau. Maria Helena diz que ele ultrapassou todos os limites ao tentar beijá-la. Ele se justifica dizendo que foi um ato impulsivo. Frei Estevão e a condessa Vitória ouvem o final da conversa. Maria Helena confessa a Frei Estevão que ela e Jorge Luiz quase se beijaram. O religioso a aconselha a esquecer do passado e com ele o homem a quem amou. Jorge Luiz se lembra do passado com Maria Helena.