Rosário, cínica, não aceita o oferecimento de Alfredo Martins e diz que ficará com Osvaldo por que ele está prestes a receber uma grande fortuna. Dom Rafael recebe a visita de Alberto e pede a ele que seja seu médico pessoal. Alberto aceita o convite. Uma freira avisa a Maria Helena sobre os uniformes das crianças para o Sarau na casa da Condessa e Maria Helena pede para que os guarde para que as crianças não fiquem alvoroçadas ao saber que vão cantar na casa da Condessa.