Abraxas rouba o Livro das Sombras, começa a desfazer feitiços e acaba libertando demônios derrotados pelas irmãs. Phoebe percebe que se ele desfizer o feitiço que deu os poderes a elas, elas não serão mais bruxas. Prue pensa que seria melhor se não fossem bruxas e culpa os poderes por causa da morte de Andy. Sem emprego, Piper tenta conseguir um empréstimo para comprar uma boate.