Junto da Sapphire, Illya transforma-se em uma garota mágica mesmo ainda sendo um ursinho de pelúcia. A dura batalha conta Rin e Luvia, que tiveram suas mentes substituídas, levam elas a um quarto onde Erica e Angelica estão. Após retornar ao seu corpo original, Illya continua sua batalha contra Angelica e descobre a verdade escondida sobre Miyu.