A imperatriz Catarina inspeciona as terras recém-adquiridas pela Rússia. Sua vida, porém nem sempre foi tão simples: Catarina se recorda do início de seu reinado, quando estava cercada por ameaças de todos os lados, sem ninguém em quem confiar.

Potemkin retorna com a esperança de iniciar um relacionamento com Catarina, apenas para descobrir que ela está com um jovem tenente, Vasilchikov; o príncipe Paulo está cada vez mais frustrado com o adiamento da questão de sua sucessão.

Catarina luta para lidar com o mal humor e o ciúme de Potemkin, mas a notícia de que ela se tornará avó a aproxima de Paulo. Uma tragédia o atinge, porém, forçando Catarina a recorrer a medidas extremas.

A desconfiança leva o relacionamento de Catarina e Potemkin a um ponto de ruptura. Após uma tragédia e temendo uma nova revolução, Catarina, paranóica e despótica, cerca a si e ao seu amante, Zubov, de guardas.