Michael oferece uma festa surpresa de aniversário de 10 anos para Melanie e Lindsay, mas a noite não sai como planejado. A estadia de Justin em Hollywood é prolongada, afetando seu relacionamento com Brian. Por sugestão de Ted, Brian investe seus lucros da Kinnetik em um novo empreendimento.

Brian reabre a Babylon, mas os garotos da festa desapareceram. Justin retorna a Pittsburgh após o estúdio desligar "Rage". Michael decide buscar a custódia de sua filha, Jenny Rebecca. A portas fechadas, Ted busca um novo visual depois que um caso recente acaba por ser um caçador gordinho. Emmett consegue um papel na frente das câmeras como o residente de Pittsburgh "Queer Guy" no noticiário local.

Brian e Michael se distanciam cada vez mais enquanto Brian luta para salvar a Liberty Avenue da gentrificação e Michael abraça a vida doméstica. A rua pode nunca mais ser a mesma quando Debbie decide se aposentar da lanchonete e a recém-chegada Loretta Pye assumir.

Brian permanece firme em sua crença de que o casamento é a morte de um relacionamento. Debbie tem dificuldade em aceitar seu papel como uma dama do lazer – especialmente quando ela descobre que Loretta roubou seu ato, incluindo o colete de botões até as piadas. Ted decide se submeter a uma transformação radical.

Debbie tenta decepcionar Loretta facilmente. Brian deve evitar sexo depois de contrair sífilis. Hunter tem que lidar com as consequências de seus colegas de classe e seus pais descobrirem como ele contraiu o HIV. Ted se arrepende de ter feito uma cirurgia plástica. Justin e Daphne discutem a possibilidade (ou impossibilidade) de Brian abraçar a vida doméstica. Michael, Melanie e Lindsey são forçados a reavaliar seu arranjo parental quando a briga por JR chega ao clímax.

O reinado de Brian como o homem mais gato da Babylon é desafiado pelo novo garanhão, Brandon. Embora tenha sido um grande sucesso como o "Queer Guy", Emmett enfrenta um desafio próprio quando percebe que foi contratado como palhaço para as avaliações da rede. Ted, um novo homem após sua cirurgia plástica, tem a oportunidade de se vingar de uma antiga paixão. Ben e Michael tentam ajudar Hunter a levantar seu ânimo e voltar para a escola. Entediada como uma senhora de lazer, Debbie se encontra de volta ao restaurante.

A Proposição 14 ameaça os direitos do casal do mesmo sexo, enquanto Brian lida com a ameaça da presença de Brandon em seu mundo. A decisão de Justin de se mudar do loft de Brian cria uma rixa entre Brian e Michael. Ted se esforça para lembrar que está com Troy apenas para se vingar. Lindsay decide dar uma chance a seus pais e volta para casa com seu filho, Gus.

Justin acaba na prisão por se levantar contra a Proposição 14 e seu próprio pai. Brian e Brandon descem na lista dos dez caras mais gostosos da competição para determinar o verdadeiro garanhão da Babylon. Ben lamenta a partida de Hunter. Melanie e Lindsay tentam uma separação interna enquanto o perseguidor de Emmett se revela.

A gangue luta contra a Proposição 14. Michael e Brian ainda não estão se falando enquanto a separação interna de Lindsay e Melanie esquenta. Drew finalmente se assume. Ted começa sua busca por seu Sr. Certo.

Cyndi Lauper faz uma aparição como convidada enquanto Babylon é a anfitriã do Benefício Pare Prop14 – um evento que muda a vida de todos.

Brian reavalia suas prioridades após o bombardeio na Babylon. Michael continua a se recuperar no hospital, e uma vigília pela Liberty Avenue pelas vítimas termina em caos.

Brian e Justin vão se casar! Melanie e Lindsay planejam mudar a família para o Canadá – para criar Gus e Jenny Rebecca em um país onde eles não serão humilhados por causa da orientação sexual de seus pais. Ted pode ter finalmente encontrado seu Sr. Certo. Emmett pega Drew com outro homem.

Brian e Justin se preparam para se casar, mas percebem que ambos estão negando quem são e cancelam o casamento. Lindsay e Melanie se mudam para o Canadá com a bênção de Michael. Michael é convidado a representar o Comitê de Direitos Humanos. Ted vê seu relacionamento com Tad como realmente é. A batida da Babylon continua...