Hiiragi Utena é apenas uma fã comum de garotas mágicas que deseja ser como as super-heroínas que ela idolatra. De repente, uma personagem mascote se oferece para realizar seu sonho.

Hiiragi foi forçada a se tornar uma vilã! Agora que ela tomou gosto pelo BDSM, ela está ansiosa por mais... desta vez, da Magia Azure.

Utena visita o covil maligno da Enormita, a Base Nacht, onde conhece Araga Kiwi, também conhecida como Leopard. Apesar de afirmar que deveriam ser amigas, Leopard a ataca!

A principal tarefa das Tres Magia é derrubar a Enormita, mas elas também têm tarefas secundárias, como manter as aparências! Elas estão no meio de uma sessão de fotos quando ela é interrompida...

Utena e Kiwi conhecem um novo membro de sua equipe maligna, Neroalice. Venalita logo lhes dá uma demonstração do que a jovem pode fazer com suas inimigas mágicas...

Haruka encontra Korisu no parque e eles se divertem brincando de casinha juntos. Quando Korisu fica triste ao vê-la partir, a vilã usa seus poderes para continuar a brincadeira!

Após batalhas recentes com Enormita, Azure se pergunta por que ela não consegue manter a cabeça no lugar. Roubando tempo para si mesma, ela se encontra em uma situação comprometida.

Utena, Kiwi e Korisu vão para a base Nacht e conhecem Lord Enorme, Loco Musica, Sister Gigant e Leberblume, os membros históricos da Enormita. Esta reunião tomará um rumo inesperado...

Loco Musica está tentando realizar seu sonho de se tornar uma idol, até que Baiser e sua equipe invadem seu show! Loco conseguirá virar a maré na batalha que está por vir?

Loco e Leber desertam do Esquadrão da Lord e se juntam ao grupo de Baiser, mas Baiser descobre que elas caçaram garotas mágicas no passado, então resolve deixá-las trancadas em uma casa de bonecas como purificação. Para escapar disso, parece que as duas terão que aprofundar ainda mais a amizade...

Enquanto suas aliadas tentam proteger a cidade infestada de monstros, Magia Baiser viaja para a Base Nacht para enfrentar a Lord Enorme e pôr fim às suas ambições de conquistar o mundo.

Agora à frente da Enormita, o moral de Utena está baixo, apesar de sua vitória sobre Lord. Ao saber que as Tres Magia estão ocupadas reconstruindo a cidade devastada pela batalha, ela vai até lá e se depara com Magia Azure...

Utena, Kiwi, Korisu, Matama e Nemo estão curtindo uma viagem ao mar e encontram Haruka, Sayo e Kaoruko por acaso. Todas estão se divertindo juntas, até que Kiwi comete o erro estúpido de se transformar...