Uma armada de naves extraterrestres paira sobre as principais cidades do planeta Terra. Os alienígenas humanóides chamados de "Visitantes" afirmam que vieram em paz para buscar ajuda humana, mas logo coisas estranhas começam a acontecer. O cinegrafista Michael Donovan vai secretamente a bordo de uma dessas naves para investigar.

Um movimento de resistência é formado em Los Angeles sob o comando da cientista médica Julie Parrish. Dissidentes visitantes que se opõem aos planos de seu líder se juntam à sua causa para lutar contra a opressão alienígena do líder John e sua mão direita Diana.